Vente désavantageuse d’un fonds de commerce : l’heure c’est l’heure !

Une société, dont les contrats de distribution ont été résiliés par la marque automobile qui en était titulaire, est contrainte de vendre son fonds de commerce, à des conditions qu’elle estime désavantageuses.

« La faute à la marque », estime la société, qui décide de lui réclamer une indemnisation…

« Trop tard », répond la marque, pour qui la société avait 5 ans à compter de la promesse de vente mentionnant le prix du fonds de commerce pour formuler une telle demande. Or, ladite promesse a été signée il y a plus de 5 ans !

« Mauvais calcul », rétorque la société, qui rappelle à son tour que la promesse de vente a été conclue sous conditions suspensive et qu’elle n’a eu connaissance, de manière certaine, du prix de vente désavantageux de son fonds de commerce qu’à la date de signature de l’acte authentique… qui, elle, remonte à moins de 5 ans !

Un raisonnement confirmé par le juge : la promesse de vente étant conclue sous conditions suspensives, la société ne pouvait pas, à la date de la signature de celle-ci, être certaine du préjudice découlant du prix de vente désavantageux de son fonds de commerce.

Parce que la signature de l’acte authentique de vente remonte à moins de 5 ans, l’action de la société contre la marque est donc recevable…

Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 22 septembre 2021, n° 19-24854 (NP)

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