Quelques rappels…

Pour mémoire, une SCP est une société civile professionnelle, qui a pour but de permettre à des personnes physiques exerçant une profession libérale règlementée (comme les notaires, les huissiers de justice, etc.) d’exercer en commun leur activité.

En matière d’offices ministérielles, 2 situations doivent être envisagées :

• celle dans laquelle la SCP elle-même est titulaire de l’office : dans ce cas, les associés ont la qualité d’officiers ministériels associés ;
• celle dans laquelle chaque associé est titulaire de son propre office.

Quant à la société d’exercice libéral (SEL), il s’agit d’une société qui permet aux membres des professions libérales d’exercer leur activité sous la forme de sociétés de capitaux.

Les SEL peuvent être à responsabilité limitée, mais aussi à forme anonyme, ou encore par actions simplifiées.

Vente de ses parts par un associé de SCP ou de SEL

• Pour les SCP titulaire d’un office

Jusqu’à présent, toute cession à la société ou aux autres associés de la totalité des parts d’un associé d’une SCP titulaire d’un office (de notaire, d’huissier ou de commissaire-priseur) doit donner lieu, dans certains cas, à une information, dans un délai de 30 jours, du Ministre de la justice par téléprocédure.

Celui-ci doit alors donner son agrément sur le retrait du cédant.

A compter du 1er janvier 2021, cette procédure évolue : l’acquéreur des parts doit, 2 mois au moins avant la réalisation de la vente, la déclarer par téléprocédure au Ministre de la justice, qui a alors 2 mois à compter de ce moment pour s’y opposer par une décision motivée.

S’il ne s’y oppose pas, l’acheteur des parts doit, dans les 30 jours suivant la vente, informer par téléprocédure l’ordre professionnel concerné (le bureau du Conseil supérieur du notariat ou la Chambre nationale des commissaires de justice).

• Pour les SEL titulaire d’un office

A compter du1er janvier 2021, il est prévu que la cession à la société ou aux autres associés de la totalité des parts d’un associé d’une SEL titulaire d’un office (de notaires, d’huissiers ou de commissaires-priseurs) doit être déclarée, 2 mois au moins avant la réalisation de la vente, au Ministre de la Justice par téléprocédure (sur le site Internet du Ministère de la justice) ainsi qu’à l’ordre professionnel concerné.

Cette déclaration doit être faite par la partie la plus diligente.

Là encore, le Ministre de la justice peut s’opposer à cette vente par une décision motivée dans un délai de 2 mois à compter de la déclaration.

Attention, dans tous les cas, une copie de la déclaration de vente doit être adressée au greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social.

• SCP de notaires, d’huissiers ou de commissaires-priseurs

Pour rappel, ces sociétés ne sont pas titulaires elles-mêmes d’un office, mais rassemblent des professionnels qui sont chacun titulaire du leur.

A compter du 1er janvier 2021, il est prévu que la cession à la société ou aux autres associés de la totalité des parts d’un associé d’une SCP doit être déclarée, 2 mois au moins avant la réalisation de la vente, au Ministre de la Justice par téléprocédure (sur le site Internet du Ministère de la justice) ainsi qu’à l’ordre professionnel concerné.

Cette déclaration doit être faite par la partie la plus diligente.

Le Ministre de la justice peut s’opposer à cette vente par une décision motivée dans un délai de 2 mois à compter de la déclaration.

Une copie de la déclaration de vente doit être adressée au greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social.

• Concernant le retrait du vendeur

Le retrait de l’associé suite à la cession de la totalité de ses parts sociales ou actions à la société, aux autres associés ou à l’un ou plusieurs d’entre eux prend effet, en l’absence d’opposition du Ministre de la justice, à l’expiration d’un délai de 2 mois à compter de sa déclaration réalisée par téléprocédure sur le site Internet du Ministère de la justice.

Transformation de société titulaire d’un office en SCP ou SEL

Actuellement, la transformation d’une société titulaire d’un office de notaires, d’huissiers ou de commissaires-priseurs en une SCP ou en une SEL doit obligatoirement être agréée par le Ministre de la Justice.

Cet agrément est désormais supprimé : à la place, une déclaration préalable du projet de transformation doit être déposée, dans un délai de 30 jours, au Ministre de la Justice.

Cette déclaration, qui devra être faite par la société ou l’un de ses associés, s’effectue en téléprocédure directement sur le site du Ministère de la justice.

Elle doit être accompagnée de la copie des statuts, ainsi que de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par la Loi ou par les statuts de la société.

Notez que dans les 2 mois suivant la réception de cette déclaration, le Ministre de la justice peut s’opposer à ce projet de transformation.

Dispositions diverses

• Concernant la compétence du bureau de la chambre nationale des commissaires de justice

Il est désormais prévu que le bureau national dresse sur le site internet de la chambre nationale, tienne à jour et assure la publicité des listes suivantes :

• la liste des huissiers de justice salariés et des commissaires-priseurs judiciaires salariés concernés par les déclarations de reprise d'activité ;
• la liste des huissiers de justice et des commissaires-priseurs judiciaires exerçant au sein des structures dont la forme sociale a fait l'objet d'une transformation sans dissolution ;
• la liste des associés en exercice en cas de cession par un associé de la totalité de ses parts ou actions sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux.

• Concernant le bureau du Conseil supérieur du notariat

Le bureau du Conseil supérieur du notariat dresse sur le site internet du Conseil supérieur du notariat, tient à jour et assure la publicité des listes suivantes :

• la liste des notaires salariés concernés par les déclarations de reprise d'activité ;
• la liste des notaires exerçant au sein des structures dont la forme sociale a fait l'objet d'une transformation sans dissolution ;
• la liste des associés en exercice en cas de cession par un associé de la totalité de ses parts ou actions sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux.

• Concernant le transfert d’activité en zone d’installation libre

Pour rappel, les notaires, les huissiers de justice et les commissaires-priseurs judiciaires peuvent librement s'installer dans les zones où l'implantation d'offices apparaît utile pour renforcer la proximité ou l'offre de services.

Le ministre de la Justice peut désormais s’opposer à ce transfert par décision motivée et dans un délai de 2 mois à compter de la déclaration relative à celui-ci.

• Entrée en vigueur

Le texte entre en vigueur au 1er janvier 2021 : il sera applicable aux déclarations déposées à compter de cette date.